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注册墨西哥公司简介 持续的经济增长、人口结构组合、关键行业的结构改革以及墨西哥悠久的法律传统等因素使墨西哥有机会成为理想的商业管辖区。墨西哥提供许多赠款和激励措施来鼓励企业发展。外资企业有资格享受与墨资企业相同的激励措施。同时，墨西哥拥有广泛的自由贸易协定网络，大幅降低了关税和非关税要求。此外，墨西哥加入了 60 多项国际条约，避免了与世界各国的双重征税。 一、公司注册简介 （一）公司类型 1、外国公司可选择以下一种或两种方式在墨西哥开展商业活动： 在墨西哥设立代理处、代表处或分支机构。外国公司必须在公共商业注册处（"公司注册处"）注册。为此，必须获得经济部（Secretaría de Economía，西班牙文缩写为 "SE"）的授权。 （中国并不在授权豁免国名单中，如需注册，应符合四条要求，后等待签发授权书。该过程应建议您寻求专业的法律意见，否则有可能产生不利的税务后果） 2、成立一家新的墨西哥公司。《墨西哥普通公司法》规定了七种不同的实体形式。墨西哥最常用的形式是：A.有限责任股份公司（Sociedad Anónima - S.A.)，可拥有固定或可变资本；B.有限责任公司(Sociedad de Responsabilidad Limitada - S.de.R.L.）。 这二者的实体是外国投资者最常见的投资工具，因为它们允许股东以出资额为限承担有限责任。 注意：任何公司都可以采用可变资本形式，并在成立后增加或减少实收资本，而无需修改公司章程。 以下介绍外资常用的墨西哥公司类型。 1、可变资本有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable，简写为 S. de R.L. de C.V.） 该类公司的公司资本(Capital Social)分成股权份额（Partes Sociales）,每一股东持有一个份额。管理机构可选择设经理会（Consejo de Gerentes）或独任经理（Gerente Único）。经理会至少包括三人，分别担任总经理（Presidente）、财务经理（Tesorero）和秘书（Secretario）。可不设监事（Comisario）。 2、可变资本股份有限公司（Sociedad Anónima de Capital Variable，简写为 S.A. de C.V.） 公司资本分成等额股份（Acciones），通常有面值，比如每股面值5比索。可设董事会（Consejo de Administración）或独任董事（Administrador General Único），董事会至少包括三人，分别担任Presidente、Tesorero和Secretario。董事会成员，也可分别设定其替补（Suplente）人员，即在该董事不能履职时，由替补人员行使其职责。股份公司需设至少一名监事（Comisario），可以外聘审计师担任，也可委派股东的财务人员担任。监事不能与大股东有直接的关联关系，可由小股东的财务人员担任。 3、可变资本投资促进股份有限公司（简写为S.A.P.I.de C.V.） 该类公司属于准上市公司，可以设置保护小股东利益的条款。在与墨西哥人合资且对方作为小股东时，墨西哥人通常要求设立该类型公司。北美华富山工业园的开发主体即是该类型公司，其治理结构与股份有限公司无实质区别。 （二）注册流程及相关要求 1、申请核名：准备3-5个墨西哥公司名称，向墨西哥经济部（SE）提交公司名称申请，并按申请人希望的优先顺序提供新公司名称的三个不同选项，通常一周完成。。 2、创建公司章程：制定并通过公司章程，其中必须包含以下信息： 1）公司的宗旨 2）公司期限 3）新公司的公司地址 4）股本金额和公司资本将被分割的股份/股权数量 5）公司的股东-合伙人人数（成立 S.A. 或 S. de R.L. 公司需要至少两名股东-合伙人，S.A.S. - Sociedad de Acciones Simplificadas 公司除外，该公司可由一个人成立），股东/合伙人可以是墨西哥实体，也可以是外国实体。 6）股东/合伙人信息： - 个人资料（姓名、国籍、父母国籍、出生日期和地点、婚姻状况和地址） - 正式身份证件（护照、公民身份证或投票卡等） - 在公司的参与比例 - 个人在墨西哥的移民身份 7）如果合伙人之一是实体，则需要提供以下信息： - 在公共商业注册处正式注册的公司章程、公司章程及其任何修正案原件。 - 如果有外商投资，则需提供在国家外商投资登记处登记的证明（见下文注释） - 法定代表人的授权书 - 代表的个人资料和正式身份证 - 实体税号 - 参股比例 8）指定墨西哥新公司的管理层，任命唯一的经理/董事或经理/董事委员会，经理/董事的姓名和职责，以及授予每个经理/董事的权力 3、实控人核查 为审查出资来源是否合法和反洗钱需要，自2022年1月起，墨西哥公证人根据法律要求，需要对拟设立墨西哥公司的实际控制人进行信息核查。工作量比无此项要求前，增加了不少。 4、邮寄注册文件 取得公证认证文件后，需连同实控人核查要求的签字表格原件一同邮寄给墨西哥律师或公证人。 5、公证章程 墨西哥律师或公证人在收到邮寄原件后，根据公司指示办理公证。章程公证之日，即是墨西哥公司成立之日。（墨西哥公司的成立必须在公证人面前进行（SAS 除外），并要求新公司的合伙人或其指定代表出席。） 章程公证后，需到商业和财产公共登记处（Public Registry of Commerce and Property）办理商业登记，缴纳登记费，取得商业登记文件（但不是执照样式）。 7、办理税务登记（SAT） 税务登记需要预约，通常需要等待1-2个月时间。办理税务登记，需要准备注册地址最近两个月水电费单据和租赁协议原件。税务登记可在预约的当天完成，取得税务登记证、电子签名和密码。税务登记的代表人需要由有墨西哥RFC税号和个人电子签名的人担任，公司设立时通常由墨西哥律师或会计师作为临时代表人，其权限在章程里进行授权。 8、办理外资备案 税务登记完成后，墨西哥律师到外资登记处（Foreign Investment of National Registry）办理墨西哥公司的备案。墨西哥公司设立后，在发生规定的情形时，需要向外资登记处进行季度和年度报告。 9、银行开户 完成税务登记后，企业自己可办理银行开户，资金更加安全。墨西哥当地的CIBANCO银行和BASE银行都有华人雇员，此外也有工商银行墨西哥分行。 以上是设立墨西哥公司的基本流程介绍。墨西哥公司法是联邦法，该基本流程可适用于整个墨西哥，但在墨西哥各州可能存在不同要求。 （三）公司成立后的合规经营 1、公司成立后，必须遵守以下规定： (i) 获得联邦纳税人登记证 (RFC) (ii) 在公共商业注册处注册新公司 (iii) 在接下来的 40 个工作日内，由公证处向外国投资注册处发送新墨西哥公司通知。此类外国投资注册必须每年更新。 2、如果新公司有员工，则必须在墨西哥社会保障局（IMSS）进行登记。根据公司将要开展的业务活动，需要进行多重登记，例如，如果业务活动涉及进出口，则需要进行进出口登记。 3、开设银行账户。 尽管墨西哥银行提供多种类型的账户，但公司最常开设的账户类型是 "支票账户"。为了开立支票账户，公司需要向银行提交以下文件： -公司注册证书和公司章程 -公司地址证明（公用事业账单） -有权代表公司并代表公司签字以开立银行账户和签署支票的人员的正式身份证明和授权书 -具有控制权的公司大股东的正式身份证明 -公司主要控股股东的地址证明 -联邦纳税人登记簿 -如果是墨西哥实体，公司的公共商业注册登记证明 -如果是在墨西哥开展业务的外国公司，经济部（西班牙文为 Secretaría de Economía）的授权副本（如适用）。 （四）雇佣政策 外国公司可选择以下一种或两种方式在墨西哥开展商业活动： 《墨西哥联邦劳动法》（以下简称 "该法"）规定了墨西哥的雇佣关系。该法适用于墨西哥境内的所有雇员，即使他们不是墨西哥人或其雇佣协议是在国外签署的。该法被视为更有利于雇员。 雇主必须给予每位员工的最重要福利是： 1、利润分配：从经营的第二年起，所有雇主都有义务在按规定提交年终所得税申报表后的 60 天内，向其雇员分配相当于雇主税前利润 10%的金额。其中 50%的金额根据每位员工每年的工作天数按比例分配，其余部分则根据每位员工的工资进行分配。一些从事管理工作的员工无权分享利润。 2、年终奖金：所有雇主都必须向雇员支付年终奖金，金额至少相当于15天的工资。奖金必须在每年 12月20日之前支付。 3、假期：员工必须享有带薪假期。每位员工每年可享受的 “带薪休假 ”天数取决于员工的工龄。假期标准至少为员工工资的 25%。工龄超过一年的员工有权享受 12 个工作日的带薪休假。以后每服务一年，休假天数增加两天，最多不超过 20 天。第四年后，最低带薪假期每五年增加两天。 5、带薪休假：如果雇员在下列日期工作，雇主必须向其支付三倍于正常日薪的工资：1月1日、2月5日、3月21日、5月1日、9月16日、11月20日、12月25日以及法律规定的日期 6、培训：所有雇主都有义务为其雇员提供适当的培训。雇主的培训计划必须得到劳动部门的批准。 7、住房缴款：不同的劳动法规和法律要求雇主向联邦工人住房基金（INFONAVIT）缴纳相当于每名雇员工资 5%的金额。 8、最低工资：法律规定了最低工资，所有雇员每周必须以现金支付，不得扣除或预扣。 9、加班费：雇员每周工作日最多工作 48 小时，超出需支付加班费。周工作时间可依书面协议分配。 10、带薪产假：雇主必须为所有女雇员提供在预产期前六周和产后六周的全薪产假。如果婴儿出生时患有任何类型的残疾或需要住院治疗，在出示医疗证明的情况下，可在产后休息长达八周。产假结束后，雇员可以恢复其职位，包括任何应得的权利。 11、社会保障：所有雇主都必须在墨西哥社会保障局（IMSS）登记其雇员。登记后，雇主可免除以下责任：与工作相关的风险、医疗和生育保险、残疾抚恤金和人寿保险、退休养老金和失业保险、儿童保育和社会福利。这些福利由雇主和雇员共同缴纳的保险费获得。 （五）税收政策 1、纳税期总是在 12 月 31 日结束，不能超过 12 个月。报税表必须在纳税年度结束后的第三个月月底前提交。不过，税务机关往往会批准延期。在公司纳税年度内，必须按月分期缴纳税款。此外，公司必须在次年 3 月 31 日之前完成每个日历年的年度所得税申报，并在通过税务机关网站向其提交年度申报后立即支付确定的余额。新成立的公司必须提交截至成立当年 12 月 31 日的首次报税表。 2、税率：在墨西哥，联邦政府只对公司征税。墨西哥有一套对公司收入征税的通用制度，确保公司的所有收入只在获得利润的财政年度被征税一次。公司须缴纳联邦企业所得税，税率为30%。 （六）数字平台 自 2020 年起，墨西哥作为《包容性框架》的签署国，必须将经合组织规范数字平台 （针对无常设机构的外国居民）的准则纳入其地方立法，并通过《墨西哥增值税法》第 18-D 条第 3 节做到了这一点，其中包括向税务局提供每个日历月与本国境内的接收方执行的服务或交易数量，按服务或交易类型及其价格以及接收方数量进行分类，并保留作为所提供信息基础的记录。这些信息应在下一个月的 17 日之前以电子申报方式提交。 为此，外国公司必须指定一个用于增值税目的的本地地址，并任命一名法定代表人，出具一份海外授权书，在相应的大使馆或领事馆进行加注或正式登记。此外，一旦进入墨西哥，当地公证处必须对委托书进行认证，然后在国家公共档案馆进行登记，并由认证翻译将所有文件翻译成西班牙语。最后，在完成上述所有步骤后，公司必须预约时间，以获得联邦纳税人登记表和电子钥匙（FIEL、CIECC 和密码）。 （七）行业准入 墨西哥对外资限制较少，绝大多数行业外资可以持股100%（通过至少两个股东合计持股100%）。根据墨西哥《外国投资法》，以下四种类型的经济活动外国投资受到限制： 1、由国家垄断的经济活动： 石油和其他烃类； 基础石化； 电力； 核能发电； 放射性矿物； 卫星通信； 电报； 无线电电报； 国内客运、旅游和货运运输，不包括快递和包裹服务； 零售汽油和液化石油气分销； 广播和电视等广播电视服务，不包括有线电视； 联合信贷； 开发银行。 3、外国投资不得超过一定限额的经济活动 生产合作社，最多不超过10%； 国内航空运输，最多不超过25%； 控股金融集团公司，最多不超过30%； 多元化银行业机构，最多不超过30%； 证券公司，最多不超过30%； 专家，最多不超过30%； 保险机构，最多不超过49%； 保证机构，最多不超过49%； 外币兑换处，最多不超过49%； 仓储公司，最多不超过49%； 金融租赁公司，最多不超过49%。 4、外国投资自由参与，但投资比例超过49%需要获得国家外国投资委员会（CNIE）的批准： 为船舶进行内河航行操作，如拖船、系缆和驳船； 专门从事高海域航运的船舶公司； 管理机场终端； 提供学前、小学、中学、中等教育、高等教育和综合教育的私立教育服务； 法律服务； 信用信息公司； 证券评级机构； 保险经纪人； 移动电话； 石油及其衍生产品输油管道建设； 石油和天然气井的钻探 （八）常见问题 1、问：你好！我们聘请了一家当地的律所帮助我们注册墨西哥公司，由于我们下周要回国处理紧急事务，不能一直在墨西哥完成注册手续，律所建议我们让他们一律师作为公司的法人代表帮我们完成后续的注册流程，请问这样操作对我们有什么风险吗？答：您好！根据墨西哥公司法的要求，在墨西哥注册公司时，应至少有两个或以上的股东，股东可以是（外国）自然人或（外国）公司实体。如果是公司实体，还需出示该公司营业执照的双认证公证书（如果是中国大陆的公司），同时需要授权给一个自然人作为该公司实体的代表，并出示授权书（Power of Attorney）和身份证明，如果是自然人，仅出示身份证明即可，如有效的护照（之前还需要外国公民出示入境卡FM卡，现在墨西哥海关已取消该卡，只在护照上盖入境章，并注明允许的停留日期）。以上相关信息会在公司章程（Bylaws or Constitution）里说明。对于公司经营的主要事务，如公司银行账户的开立与关闭权、行政管理权、人事任免权、合同签字权等等权限会在公司章程里进行约定。公司注册时，所有自然人股东或公司实体代表应到场，并在墨西哥公证人的见证下签字完成公司注册程序，公证人在公司章程上面签字后，公司即宣告成立。 因此，我建议贵公司至少要完成公司注册这一环节，即公司成立之后，可以由公司股东之一（公司章程规定有权限进行授权的人）书面授权给一个贵公司可以信任的当地人或可以长期在当地工作的公司员工完成后续的相关手续办理工作。授权书一定要限定所授权的具体事务范围，尽可能降低此授权可能产生的风险。 问：可是我认识的墨西哥华人告诉我要先办理居住证再注册公司，另外一个当地的华人律师也是这样说的。答：如果您既不是某个公司的股东或雇员，即没有雇佣关系，您是无法通过合法的途径办理墨西哥居住证的。再次强调，在墨西哥注册公司时，如果自然人股东或公司实体的代表是外国人，是不需要提供墨西哥当地身份证明，只需提供有效的带有入境章的护照原件及复印件即可。 另外，您的朋友所说的需要先办理居住证可能指的是另外一个步骤——税务登记和Tax ID申办，即公司税号办理。 在墨西哥公司注册完成之后，需要进一步办理其他相关手续，如税务登记、税号办理、进出口许可证办理、各部门的备案等等。其中在办理税务登记的时候，需要提供一个Legal Representative，暂且翻译为“法人代表”。这个人是必须要有墨西哥当地身份的，可以是墨西哥当地人或者有居住证明的外国人。因为墨西哥是一个税务管控非常严格的国家，一个公司必须要有一个长期居住在墨西哥境内（出示住址证明，如水电费单子等）并能够处理公司税务相关的事务，如相关文件的签署以及SAT联邦税务局的问询等。一般情况下，在办理税务登记的时候，您还没有墨西哥居住证，通常做法是代理公司会帮您解决这个问题，比如填写他们的一名雇员，待将来您或您墨西哥公司的中方雇员办理了居住证之后，可以进行“法人代表”的变更。 需要指出的是，这个Legal Representative仅仅是该公司的税务法定代表，处理公司财税相关事务并承担相应法律责任，不涉及到其他公司经营层面的权利与责任，与国内所说的公司“法人代表”有一定的区别。 3、问：您好！是这样的，我们是一家中国橱柜生产企业。三年半前，应我们的美国客户的要求，来到了墨西哥建厂，所有产品出口美国。现在的问题是，我们这三年来进口原材料时所缴纳的增值税已经累计达到了500多万美元，但是由于我们在墨西哥本地没有销售，所以没办法开具墨西哥本地的发票，也就不能通过收取增值税进行抵扣。我们到墨西哥税务局SAT去申请退税，可是他们总是说我们的资料不齐，不断要求我们补充资料，到现在为止，我们一分钱也没有退回来。请问您有什么好的建议吗？答：首先，对贵公司的遭遇，我深表同情。其实，像贵公司的这种出口型企业，墨西哥是有相关的免税政策的——IMMEX和VAT Certificate，即可以减免进口原材料或零部件的关税和增值税，如果能够获批，贵公司从最开始进口物料的时候就不需要缴纳关税和增值税，不存在先缴后退的问题。当然，从法律层面上讲，如果手续齐全，先缴后退应该也是可以的。 因为您也知道的，中美贸易战的关系，我们在中国生产的产品出口美国有附加关税，当时我们的美国客户特别着急，一直催我们墨西哥工厂尽快投产，所以就没来得及去申办相关优惠政策。后来，IMMEX我们是办下来了，但是VAT Certificate很麻烦，到现在我们也没有办好。我们也没有想到在墨西哥退税会这么难。 答：当时怎么没有考虑Shelter的模式建厂呢？贵公司的情况是完美符合Shelter模式的要求的，关键是Shelter公司是有现成的IMMEX和VAT Certificate的，不需要你们去花时间申请，签了合作协议就可以直接减免关税和增值税进口相关物料，不存在先缴后退的流程啊。 我们当时也了解了这个什么“影子”公司的模式，但是当时由于时间短，公司老板也没有太搞明白怎么个操作流程，怕有风险，就没有采取这种方式，还是按部就班的注册了当地公司，然后投产，该缴税缴税，本想着随后可以退税的，谁也没想到墨西哥退税会这么难。 您要是三年半前就认识我，现在就不会有这些烦恼了，哈哈。 答：事已至此，只能寻求其它一些补救办法了。在墨西哥有一些代理公司，一般是某些会计师事务所，他们是可以帮贵公司办理增值税退税的，提供收集、整理资料，并递交到SAT，直到把增值税退回，当然会产生一笔高额服务费。而且这种服务公司的业务水平和渠道不同，实际办理的效果差别很大，一定要了解清楚后再做决定。 需要提醒您的的是，根据墨西哥税法规定，增值税退税的期限是五年，即所缴纳的增值税需在五年之内申请退税，否则税务局将不再受理退税申请。贵公司缴纳的第一笔增值税到现在已经三年多了，还有一年多的时间，您需要抓紧时间尽快办理了，否则超出了受理时限，就无法退回了。 友情提醒： 1、墨西哥公司注册： 在进行墨西哥公司注册时，如果公司章程（Bylaws or Constitution）里面的自然人股东或公司实体的代表是外国人（持中国护照或其它国家护照）一定要本人到场并完成公司注册，即公证人签字，宣告公司成立后，最好不要用墨西哥当地的代理公司的人，否则这个人将有新公司的部分或所有权限，换句话说，这个公司有可能就成他的了。如果公司股东不能一直在墨西哥完成所有后续程序，在公司注册后，可以授权给代理公司办理某些事务，但一定要限定授权范围。 立瑞之前也有听说过有的代理公司直接霸占了华人在墨西哥的公司的案例，就是因为咱们广大华 人朋友们没有搞清楚公司注册的法律程序，疏于监管，最终酿成大祸。所以小编特别提醒各位要小心谨慎！ 2、增值税VAT退税： 不管由于何种原因，在墨西哥办理增值税退税确实比较麻烦。如前文所述，如果是符合申请IMMEX和VAT Certificate条件的企业，为了避免后期的麻烦和损失，公司成立之后，一定要在第一时间去申办这两个关税和增值税减免的优惠政策（证书）。目前这个申请流程确实耗时较长，一般会在18个月左右，有的公司两三年也还没有办成。 当然，也有其他的选项，比如可以考虑Shelter模式在墨西哥建厂，不仅启动速度快，而且可以大大降低企业在墨西哥运营的各种风险。立瑞推出的Dual-Track模式可以很好地解决中国公司希望快速投产的问题，即先通过立瑞现成的IMMEX和VAT Certificate免税进口物料，然后进行生产，与此同时，可以办理当地公司注册及相关免税证照申办，待所有手续完备后，再转移到客户的当地公司的名义下运营，转移过程是无缝连接的，无需中断公司运营。 |
