|
837号令（国务院第837号令）香港/新加坡跨境投资合规自查清单837号令（国务院第837号令）香港/新加坡跨境投资合规自查清单（可直接执行版） 适用主体：内地企业/自然人控股的所有香港、新加坡境外公司（存量架构+新增投资架构） 政策依据：《国务院关于对外投资的规定》（837号令，2026年7月1日施行） 核心整改时限：2027年6月30日前完成全部存量架构补备案及合规整改，逾期依规处罚 使用说明：本清单为落地执行版，分五大模块，含核查标准、合规要求、整改动作、完成时限，可直接用于企业内部自查、第三方审计、监管备查
一、对外投资备案与安全审查合规自查（监管核心红线） （一）新增跨境投资项目
（二）存量架构补备案（2026年7月1日前设立企业） • 硬性时限：2027年6月30日前100%完成补备案及合规自查报告 • 核查要点：所有香港、新加坡控股公司、SPV公司、返程投资企业全部纳入备案，无遗漏、无隐匿架构 • 禁止情形：多层嵌套空壳架构、代持控股、隐匿实际控制人未备案
二、股权架构与穿透披露合规自查（837号令核心监管要求）
三、香港/新加坡公司经济实质合规自查（规避空壳认定） （一）香港公司专属自查清单 • ✅ 具备有效香港本地注册地址、法定秘书、有效银行账户 • ✅ 每年召开董事会（可线上），完整留存会议纪要、决策文件 • ✅ 按时编制财务报表、完成年度税务申报 • ✅ 涉及返程投资、持有内地资产的公司，已完成年度审计 • ✅ 区分本地经营与离岸业务，单独核算，留存离岸收入证明材料 （二）新加坡公司专属自查清单 • ✅ 配备合规新加坡本地董事（公民/PR）、官方公司秘书、固定注册地址 • ✅ 配备不少于2名本地在职员工，具备真实办公场地（共享办公可佐证） • ✅ 每年至少1次新加坡本地董事会，核心业务决策在本地完成，留存记录 • ✅ 按时完成年度审计、税务申报，留存完整经营凭证 • ✅ 无纯被动持股、无业务经营的空壳运营状态
四、跨境资金流动合规自查（外汇+837号令双监管） （一）资金出境合规 • ✅ 所有境外投资资金出境，均依托对外投资备案+37号文外汇登记，合规购汇汇出 • ❌ 无拆分5万美元便利化额度、虚假贸易、关联交易虚增流水、地下钱庄等违规资金出境行为 • ✅ 资金出境额度与备案批复金额完全一致，无超额汇出、分拆汇出 （二）资金回流合规 • ✅ 资金回流路径合规：分红、利润汇回、关联交易结算、外债还款，无异常资金流转 • ✅ 每笔回流资金均完成外汇申报，留存用途说明、资金来源证明、完税凭证 • ✅ 分红比例合理，无长期大额利润滞留境外无合理理由的情况 （三）常态化信息报送合规 • ✅ 每年6月30日前完成境外投资年度报告报送（经营、财务、股权、资金、收益全披露） • ✅ 股权变更、增资减资、资产处置、实控人变更等重大事项，15日内完成报备 • ✅ 所有投资文件、合同、凭证、备案回执、会议记录，留存满10年备查
五、跨境财税合规自查（CFC规则+转让定价+全球最低税） （一）通用财税合规核查 • ✅ 境外公司年度收益全额申报，无隐瞒分红、股权转让收益、利息收入行为 • ✅ 关联交易定价公允，无高进低出、低进高出等利润转移行为 • ✅ 已编制转让定价政策及同期资料，可佐证交易合理性 • ✅ 境外已缴税款完成抵免申报，无双重征税风险、无违规避税操作 （二）CFC规则专项自查 • ✅ 境外公司年利润超500万人民币的，制定常态化分红计划（年度分红50%-70%） • ✅ 无合理理由长期滞留境外利润的，已向税务机关提交专项说明 • ✅ 杜绝利用香港、新加坡低税率优势，恶意留存利润规避内地纳税义务 （三）全球最低税（15%）合规自查 • ✅ 新加坡公司有效税率监测达标，通过成本分摊、合理税务筹划，确保有效税率≥15% • ✅ 不滥用区域性税收优惠导致税率过低，规避全球最低税补缴风险 （四）香港公司专项财税核查 • ✅ 离岸收入免税申报真实合规，具备完整合同、提单、流水佐证材料 • ✅ 本地经营与离岸业务独立核算，账目清晰无混淆 • ✅ 享受内地-香港税收协定5%预提税优惠，资料备案齐全
六、高频违规风险整改清单（重点攻坚） 1. 空壳公司风险：3个月内补齐人员、办公、业务、决策记录，强化经济实质，无业务价值壳公司直接注销清理 2. 未备案/备案逾期：立即启动补备案，提交合规情况说明，出具后续合规承诺书，争取从轻处置 3. 利润滞留风险：制定年度分红方案，落地利润回流，补齐过往利润留存合规说明 4. 关联交易不合规：重新校准定价体系，补做转让定价同期资料，完成年度关联申报 5. 资金违规流转：主动完成资金申报，补缴对应税款，梳理资金链路，建立合规资金流转机制
七、常态化合规维护时间表 • 季度自查：每季度开展架构、资金、经营、财税合规自查，形成自查台账 • 年度审计：每年完成境外公司审计、税务申报、转让定价合规复核 • 年度报送：每年6月30日前完成境外投资年度报告报送 • 年度复盘：每年年底开展全域合规复盘，更新架构、政策、风控体系 • 存量整改截止：2027年6月30日，完成所有存量架构合规整改+补备案 |
