萨摩亚国际公司(Samoa International Company)主要受《萨摩亚国际公司条例(1988)》规管。其中,第9部-清算(Wind-up)对如何结束萨摩亚公司做了详细规定,主要方式包括除名、自动清算、强制清算三种。除名是由注册官剔除的被动结果,此种方式可以随时恢复公司;清算的方式包括自动清算和强制清算,而前者在一定条件下可以转化为强制清算。
一、结束方式:
除名和清算
萨摩亚国际公司(Samoa International Company),简称“萨摩亚公司”,萨摩亚公司主要受《萨摩亚国际公司条例(1988)》规管。其中,第9部-清算(Wind-up)对如何结束萨摩亚公司做了详细规定。总的来说,萨摩亚公司结束的方式有三种,包括:
除名(strike off)
自动清算(voluntary liquidation)
强制清算(compulsory liquidation)
二、除名
第1项的“除名”,仅仅表明公司从注册名录上被剔除,每个公司管理人员和成员在“存在期”仍需承担法律义务。除名并不是萨摩亚公司的主动选择,而是萨摩亚公司因为不符合公司法规定,或未能按时缴交年费或罚金,或公司不再处于运营状态,而由注册官剔除的一个被动结果。
萨摩亚公司除名后在“存在期”也可以恢复。但是需要满足以下全部条件,公司注册处处长才会将其恢复:
(1)经公司本身或代表公司的注册代理(Agent),或公司的债权人/股东/清算人申请;
(2)注册处的处长对申请理由满意,认为将公司名称恢复至注册名录是公正的;
(3)公司费用及任何费用、罚金已经缴清;
(4)注册处指示要求的相应文件和法定存档已全部递交备存。
接下来,我们重点看看如何通过清算的方式将萨摩亚公司予以关闭。
三、清算萨摩亚公司的方式有两种:
1.自动清算
2.强制清算
清算的一般规定需要有清算人或破产执行人。首先,清算人必须是萨摩亚公司董事股东以外的人来担任。
其次, 清算人的权力很大,一旦进入清算程式,所有董事的权力会被终止,被清算公司的所有资产、运营、负债、任何股权转让、任何公司高级成员变更和任何对财产的处置(包括拍卖中的物品)将会被视为无效,所有的公司关系处理都将由清算人全权接手,除非清算人有额外的指令,否则无论财产属于公司直接所有,还是由受托人代为持有,都将由清算人以官方名义予以保管。
此外,你需要检视你的萨摩亚公司是否满足自动清算需要的条件。事实上,萨摩亚公司自动清算的条件,与普通法下的其他offshore司法管辖区非常相似。
1、自动清算程序及所需文档
选择自动清算,需要满足一定的条件才能够启动,具体如下:
(1)董事需声明公司债务可以清偿,或与债权人就全额或不全额偿还债务达成一致。
(2)公司通过特别决议同意自动清算,并通知公司注册处处长。
公司注册处处长接纳有关通知后,将任命萨摩亚官方清算人,清算人便可开始工作。清算人或法院常务官将会对该公司出具通知、展开咨询,以此来确定该萨摩亚公司的股东身份、债权人身份,所涉及之成本和费用支出将由该公司资产支付。与香港公司不同,萨摩亚公司清算没有债权人自愿清算程序 (creditors’ voluntary winding up)。
在实际操作中,自动清算一家萨摩亚公司通常需要经过一系列的程序,并提交相关文档。
2、强制清算
事实上,萨摩亚公司的自动清算在一定条件下可以转为强制清算,比如,如果清算人在任何时候认为该公司无法全部清偿债务,或如果不能完全满足债权人要求,那么,清算人可以向债权人出具声明,将自动清算转为强制清算。在自动清算转为强制清算的过程中,除非法院认为自动清算存在问题,则自动清算部分仍然有效。然后,便可以按照强制清算的方式进行清算了,自动清算转强制清算一般情况下都不大发生。
无论是自动清算或者是强制清算萨摩亚公司的清算和香港公司清算不同。法院的清算令下达“30天内”,董事须提交清算资产负债状况说明书 (Statement of Affairs)给清算人;清算人在收到资产负债状况说明书“7天内”,须提交副本给法院常务官。一旦收到萨摩亚公司的资产负债状况说明书,清算人须向法院提交一份初步报告,包括:(a) 已发行股本额、认缴和已交付资产额、预计资产和预计债务额度;(b) 若该公司无法提交资产负债状况说明书,须列明理由;(c) 清算人认为是否需要和公司就公司推广、设立以及公司业务展开进一步的沟通和问询。此后,清算人将根据萨摩亚公司法进行清算。完成对所有资产的清算和分配后,清算人应当准备一份清算财务报告(Account),并将该报告的副本递交给公司股东和债权人。随后,清算人向公司注册处处长和法院存档清算财务报告。3个月后,萨摩亚公司即告正式解散。