前言
目前，越来越多的中国内地企业走出去出境投资第一站会选择香港或者新加坡，本文将针对在新加坡设立公司需要满足的经济实质要求进行分析并提供解决方案。
一、新加坡公司缺乏经济实质面临的主要税务风险
1. 构成中国居民企业风险
根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82号）和《国家税务总局关于印发<境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2011年第45号）规定，新加坡公司存在因实际管理机构在中国而被认定为中国居民企业的风险。一旦被认定，新加坡公司的全球所得需在中国按25%缴纳企业所得税。
2.无法取得新加坡税收居民身份证明风险
新加坡税法规定外国居民控股的新加坡投资控股公司无法取得新加坡税收居民身份证明，除非可证明：
1) 公司业务的管控在新加坡进行。经与新加坡税局确认，制定战略决策的公司董事会会议地点决定了实施控制和管理的地点。
2) 公司在新加坡的设立具有合理商业目的。新加坡税局当前并未对该规定进一步地阐释。
3) 公司重大决策均在新加坡作出。重大决策包含经营活动决策、公司发展战略、未来人员安排等决策。
4) 公司在新加坡有业务活动。一般而言由具有特定专业知识的人员执行并为开展活动而发生实际支出被认为在新加坡存在业务活动。
5) 有至少1名非名义董事常驻新加坡并兼任高管职务。
6) 有至少1名关键高管常驻新加坡。
二、规避风险的核心措施—充实新加坡公司的经济实质
1. 办公地点和实际管理机构
1) 办公地点
新加坡公司可考虑通过在新加坡购置或者租赁固定场所作为公司办公地点，并妥善留存相关文件。
2) 日常经营管理
新加坡公司的董事会议尽量全部在新加坡召开，其中关键性决策业务在新加坡做出，如公司发展战略、财务人士决策等，应在新加坡进行。新加坡公司高层管理人员履职场所尽量保证在新加坡。
3) 相关文件注意事项
新加坡公司应在新加坡妥善保管获取现有办公场所的相关文件（如房屋购买协议原件、房屋权属凭证原件、房屋租赁合同原件、租金账单、银行流水凭证等），以及相关会计分录（如房屋购买/租赁会计分录及凭证、财务报表、账簿分录等）；董事会会议纪要，与会董事签字后原件保留在新加坡，并尽量对会议现场拍照作为留档备查。
合同等能够证明相关业务活动在新加坡进行的支持资料、公司签章、会计记录和账簿等档案资料保存在新加坡。
2.在新加坡取得积极应税收入
1) 经营活动与规模
为满足相关积极收入为新加坡应税收入，新加坡公司应将交易达成过程中合同的谈判、签订及执行的地方或劳务发生地点安排在新加坡，建议在合同中明确约定服务/业务提供的地点为新加坡。
除了核心服务协议，也应考虑产生服务收入的上下游商业活动在新加坡进行，例如招揽订单、商议、订立合约、融资、交付寄件等。
应配置与业务量对应的具有项目处理能力的新加坡公司雇员在新加坡执行业务，避免由中国母公司的人员代为执行业务，有利于证明收入源于新加坡，并规避构成中国常设机构的风险。
2) 相关文件注意事项
新加坡公司开展的实质经营活动充分反映在相关文档中，比如经营业务合同原件、业务发票原件、银行流水、与客户/供应商进行协商沟通的往来邮件、货物买卖及运输清关的业务单据等，经营活动在审计报告、财务报表中得到充分披露，并在年度纳税申报中进行纳税申报，现场签订的照片及相关人员出入境记录应妥善保留以备查。
3. 新加坡籍董事安排
1) 董事会组成及会议安排
确保超过半数有表决权的董事不经常居住在中国。董事出入新加坡时，需保留相关出入境记录。
董事会安排在新加坡召开，并且尽量每季度召开一次，董事应尽量亲自参加董事会会议，若由于行程冲突无法亲自参加的，可以考虑电话接入的方式。会议主持人在新加坡召开线上会议，董事尽量现场参加董事会会议。董事会会议可以书面形式召开，发起人应在新加坡境内。
涉及公司运营及管理的重要会议，如公司发展战略、财务人事决策等，应在新加坡进行。
新加坡公司应与董事签订雇佣合同并发放薪金，尽量减少在中国发放工资。新加坡公司董事如同时在中国及新加坡公司双重任职受雇，可考虑修改有关劳动合同条款，不对具体工作地点进行约定。
公司董事负责管理公司事务，制定公司的战略方向。根据《新加坡公司法》，公司董事必须确保准确及时地保存记录，准备财务报表（如适用），并遵守公司文件和其他披露。董事亦有法律责任促进公司的利益，在行使所赋予的权力时诚实和诚信行事。新加坡公司设立时要求至少一位公司董事。公司董事必须满足以下条件：
a.年满18周岁的自然人；
b.具有完全法律行为能力；
c.新加坡本地人士（公民、永久居民、EP持有人）；
d.目前没有被新加坡当局取消担任董事资格的人。
2) 相关文件注意事项
高级管理人员在履行职责过程中形成书面文件的，如管理层会议纪要、决策文件或其他重要法律文件，应载明形成书面文件的时间、地点、参会人员、决议内容等并保存出入境记录，以此作为不在中国履行职责的初步证据。
保留董事会会议纪要，与会董事签字后原件保留在新加坡，并尽量对会议现场拍照作为留档备案。
保留相关文档，如签订和雇佣合同原件、薪金支付记录及会计分录，新加坡籍董事参与公司管理的往来邮件记录、新加坡籍董事对重要决议的审批文件。
4.合理规模的雇员安排
1）建议新加坡公司配合未来拟扩充的经营活动招聘雇员，初步可安排2-3名业务人员负责日常工作，雇员人数应与经营业务量相匹配。
2）新加坡公司雇佣新加坡本地员工的情况下，该员工工资应由新加坡公司发放，同时，新加坡公司应为该员工缴纳与其工资薪金相关保险，并以雇主身份向新加坡税务机关填报薪酬及退休金报税表。
3）新加坡公司秘书：负责执行行政和报告任务，主要职责是协助公司董事确保公司符合国家法律。该职位不能空缺超过六个月。如果公司有多个董事，本地董事可以担任这一职务。新加坡公司在成立后的六个月内必须任命一名公司秘书。公司秘书必须满足以下条件：
一名自然人；
新加坡本地人士（公民、永久居民、EP持有人）；
公司的唯一董事和公司秘书不能是同一个人。
4） 关键就业条款：新加坡公司作为雇主必须以书面形式向员工提供关键就业条款（Key employment terms，KETs）：约定就业详情、工作时间和休息日、薪资、休假和医疗福利以及其他事项（灵活工作地点，如果工作地点与雇主地址不同，建议雇主涵盖此信息）。
5.新加坡税法Section 10L最新修订案对经济实质的影响
1）2023年6月6日，新加坡财政部（MOF）发布了33项拟议的立法修正案，除了19项旨在实施2023年2月14日预算报告中宣布的税务措施的拟议修正案外，还有14项非预算拟议修正案。一个重要的非预算拟议修订是引入第10L条款，根据拟议的第10L(1)节，相关实体在2024年1月1日或之后从新加坡境外出售或处置任何不动产或动产（统称为“境外资产”）获得的收益将被视为应税收入，需要在新加坡征税。
2）豁免实体（Excluded Entity）：如果一个实体满足新加坡的一定水平的经济实质要求，它就可以被视为“豁免实体”。
3）对于纯股权控股实体（指其主要功能是持有其他实体的股份或股权利益，除了股息、出售或处置此类权益所得的收益以及持有此类权益所得的附带收入外，没有其他收入的实体），其有资格被视为“豁免实体”的主要条件之一是纯股权控股实体的运营必须由其员工或其他人在新加坡境内管理和执行。
4）非纯股权控股实体将受到更高的经济实质要求的约束，考虑因素包括实体是否在新加坡从事贸易或业务，员工（或其他人）的数量、资格和经验，实体所发生的业务支出的金额以及其关键业务决策是否在新加坡境内进行。
5）因此，如果将新加坡作为投资海外平台公司选址，将需要重新审视其控股结构，以确保其在新加坡具备足够的经济实质，从而使其在新加坡收到的对外资产的处置收益（2024年1月1日或之后）不受新加坡税务的影响。
6.其他合规注意事项
1）实际控制人登记册（RORC）：新加坡公司设立时需要完成RORC登记并提交给新加坡公司注册局（ACRA）之后，以后年度如发生变化，须于更新后的2个工作日内主动向ACRA提报变更信息。
2）审计师委任：除非新加坡公司根据《公司法》被视为符合条件的“小微企业”，否则新加坡公司必须在成立后的3个月内委任一名持牌审计师。新加坡公司在过去连续两个财政年度满足以下三个要求中至少两项，则被视为“小微企业”：
每个财政年度的收入不超过1,000万新币；
每个财政年度结束时，其总资产价值不超过1,000万新币；
每个财政年度结束时，员工不超过50人。
3）年底报表申报：除非获得豁免，新加坡公司必须每年向新加坡会计与企业管理局提交年度报表（资产负债表、权益变动表和现金流量表）。
4）企业所得税申报：除非获得豁免，新加坡公司每年需要在财政年度结束后进行企业所得税申报。
5）消费税注册：如果新加坡公司的年应税营业额超过100万新币，则必须向新加坡税务局注册消费税。
6）数据保护：根据新加坡《个人数据保护法》（PDPA）规定，每个新加坡公司需要任命至少一名数据保护官，负责确保组织遵守PDPA。
注意事项
内地企业在走出去前应充分考虑境内及当地法规对公司经济实质的要求，避免公司长期处于“空壳”状态，尽早对公司职能、人员等进行安排，针对不确定的问题应及时寻求专业人士的协助。
