前言
随着越来越多中国企业在海外市场布局研发、生产、销售实体，中国企业对外投资控股架构设计已成为一个具有相当影响力的话题，本文将站在税务角度对中国企业对外投资控股架构设计提供建议。
一、对外投资出境地点选择
一般情况下中国企业对外直接投资收回的股息需要在中国申报缴纳企业所得税，税率最高为25%。但根据《财政部、国家税务总局关于横琴粤澳深度合作区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2022]19号）（以下简称“19号文”）和《财政部、国家税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税[2020]31号）（以下简称“31号文”）规定，符合条件的中国企业对外直接投资收回的股息免征企业所得税。基于此项优惠政策，中国企业对外投资出境地点建议优先选择横琴或海南。
根据19号文第二条，对在横琴粤澳深度合作区设立的旅游业、现代服务业、高新技术产业企业新增境外直接投资取得的所得，免征企业所得税。根据19号文第一条，企业应以《横琴粤澳深度合作区企业所得税优惠目录（2021版）》（见19号文附件）中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占收入总额60%以上。同时，企业应开展实质性运营。实质性运营是指企业的实际管理机构设在横琴粤澳深度合作区，并对企业生产经营、人员、 账务、财产等实施实质性全面管理和控制。（有关实质性运营的具体规定见《国家税务总局横琴粤澳深度合作区税务局关于横琴粤澳深度合作区符合条件的产业企业实质性运营有关问题的公告》（国家税务总局横琴粤澳深度合作区税务局公告2023年第1号））
根据31号文第二条，对在海南自由贸易港设立的旅游业、现代服务业、高新技术产业企业新增境外直接投资取得的所得，免征企业所得税。根据31号文第一条，企业应以海南自由贸易港鼓励类产业目录中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。海南自由贸易港鼓励类产业目录包括《产业结构调整指导目录》、《鼓励外商投资产业目录》和海南自由贸易港新增鼓励类产业目录（见《财政部、国家发展和改革委员会、国家税务总局关于印发<海南自由贸易港鼓励类产业目录（2020年本）>的通知》（发改地区规[2021]120号））。同时，企业应开展实质性运营。实质性运营是指企业的实际管理机构设在海南自由贸易港，并对企业生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制。（有关实质性运营的具体规定见《国家税务总局海南省税务局、海南省财政厅、海南省市场监督管理局关于海南自由贸易港鼓励类产业企业实质性运营有关问题的公告》（国家税务总局海南省税务局、海南省财政厅、海南省市场监督管理局公告2021年第1号）、《国家税务总局海南省税务局、海南省财政厅、海南省市场监督管理局关于海南自由贸易港鼓励类产业企业实质性运营有关问题的补充公告》（国家税务总局海南省税务局、海南省财政厅、海南省市场监督管理局公告2022年第5号）、《国家税务总局海南省税务局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局海南省税务局公告2020年第4号））
二、中间控股公司设立地点的税务考量
在选择中间控股公司设立地点时，税务上一般需要考虑的因素如下：
A. 可适用的税收协定数量。关注与母公司和子公司所在税收管辖区是否有生效的税收协定。
B. 国内法对财产收益是否征税。在不考虑税收协定的情况下，该税收管辖区国内法对中间控股公司转让子公司股权所得是否征税。同时，母公司转让中间控股公司股权所得是否需要缴纳所得税。
C. 国内法对股息是否征税。在不考虑税收协定的情况下，该税收管辖区国内法对中间控股公司自子公司收到的股息是否征税。同时，中间控股公司向母公司分配股息是否需要扣缴预提所得税。
D. 可适用的税收协定优惠。若与母公司和子公司所在税收管辖区有生效的税收协定，关注协定财产收益条款、股息条款是否规定了免税或优惠税率。
E. 国内法对公司经济实质的要求。关注该税收管辖区国内法对中间控股公司经济实质是否有具体要求。
三、海外不同地区典型投资控股架构举例
（鉴于篇幅所限本文仅介绍越南、巴基斯坦和日本，本系列第二篇文章将介绍泰国、欧盟、俄罗斯和美国）
1. 越南
根据《AGREEMENT BETWEEN THE GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF SINGAPORE AND THE GOVERNMENT OF THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM FOR THE AVOIDANCE OF DOUBLE TAXATION AND THE PREVENTION OF FISCAL EVASION WITH RESPECT TO TAXES ON INCOME》（以下简称“《新越协定》”）股息条款，越南公司向新加坡公司分配股息可享受最低5%的预提所得税率。根据《新越协定》财产收益条款，新加坡公司转让越南公司股权所得无需在越南缴纳所得税。
根据新加坡国内法，若新加坡公司符合受益所有人条件则其自越南公司收到的股息在新加坡免征企业所得税。同时，根据新加坡国内法，新加坡公司转让越南公司股权所得在新加坡免征企业所得税。
根据新加坡国内法，新加坡公司向中国大陆公司分配股息无预提所得税。同时，根据新加坡国内法，中国大陆公司转让新加坡公司股权所得在新加坡免征企业所得税。
若中国大陆公司符合19号文或31号文规定，则中国大陆公司自新加坡公司收到的股息免征企业所得税。同时，中国大陆公司转让新加坡公司股权所得需要在中国缴纳企业所得税。
2.巴基斯坦
根据《CONVENTION between the Republic of Mauritius and the Islamic Republic of Pakistan for the Avoidance of Double Taxation and the Prevention of Fiscal Evasion with Respect to Taxes on Income》（以下简称“《毛巴协定》”）股息条款，巴基斯坦公司向毛里求斯公司分配股息可享受最低10%的预提所得税率。根据《毛巴协定》财产收益条款，毛里求斯公司转让巴基斯坦公司股权所得无需在巴基斯坦缴纳所得税。
根据毛里求斯国内法，若毛里求斯公司符合特定条件则其自巴基斯坦公司收到的股息在毛里求斯可以豁免80%的企业所得税。同时，根据毛里求斯国内法，毛里求斯公司转让巴基斯坦公司股权所得在毛里求斯免征企业所得税。
根据毛里求斯国内法，毛里求斯公司向中国大陆公司分配股息无预提所得税。同时，根据毛里求斯国内法，中国大陆公司转让毛里求斯公司股权所得在毛里求斯免征企业所得税。
若中国大陆公司符合19号文或31号文规定，则中国大陆公司自毛里求斯公司收到的股息免征企业所得税。同时，中国大陆公司转让毛里求斯公司股权所得需要在中国缴纳企业所得税。
3. 日本
根据《中华人民共和国香港特别行政区政府和日本国政府关于对收入税项避免双重课税和防止逃税的协定》（以下简称“《港日协定》”）股息条款，日本公司向中国香港公司分配股息可享受最低5%的预提所得税率。根据《港日协定》财产收益条款，中国香港公司转让日本公司股权所得无需在日本缴纳所得税。
根据香港法律，若中国香港公司符合《2022年税务（修订）（指明外地收入征税）条例》规定的条件，则其自日本公司收到的股息免征利得税。同时，根据中国香港法律，中国香港公司转让日本公司股权所得在中国香港免征利得税。
根据香港法律，中国香港公司向中国大陆公司分配股息无预提所得税。同时，根据香港法律，中国大陆公司转让中国香港公司股权所得在中国香港免征利得税。
若中国大陆公司符合19号文或31号文规定，则中国大陆公司自中国香港公司收到的股息免征企业所得税。同时，中国大陆公司转让中国香港公司股权所得需要在中国缴纳企业所得税。
