外商投资外汇管理

外商投资外汇管理（2024）

        根据《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》（汇发〔2013〕21号，以下简称“外汇局21号文”），外国投资者境内直接投资事宜所涉需办理外汇登记手续的情形主要包括：外国投资者为筹建外商投资企业需汇入前期费用等相关资金；外国投资者以货币资金、股权、实物资产、无形资产等（含境内合法所得）向外商投资企业出资，或者收购境内企业中方股权支付对价；外商投资企业后续发生增资、减资、股权转让等资本变动事项；外商投资企业注销或转为非外商投资企业；境内外机构及个人需办理境内直接投资所涉的股权转让、境内再投资等其他相关业务等。

      根据2015年6月1日起实施的《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号，以下简称“外汇局13号文”），外汇登记的职责由各地外汇局下放到银行，由银行及其分支机构在所在地外汇局的指导下开展直接投资外汇登记等相关业务。相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）。

     同时，根据外汇局13号文，取消境内直接投资项下外国投资者非货币出资确认登记和外国投资者收购中方股权出资确认登记。将外国投资者货币出资确认登记调整为境内直接投资货币出资入账登记，外国投资者以货币形式（含跨境现汇和人民币）出资的，由开户银行在收到相关资本金款项后直接通过外汇局资本项目信息系统办理境内直接投资货币出资入账登记，办理入账登记后的资本金方可使用；取消直接投资外汇年检，改为实行存量权益登记。

       2023年12月29日，外汇局发布《银行外汇展业管理办法（试行）》（国家外汇管理局公告2023年第1号，以下简称“《银行外汇展业办法》”）并于2024年1月1日起施行。根据《银行外汇展业办法》，该办法实施期间，银行可以自愿选择适用该办法模式进行外汇展业；未选择适用该办法模式的，外汇展业执行原有相关外汇管理法律法规。选择适该办法模式进行外汇展业的银行，应当就本行组织架构、内控制度、信息系统建设等符合《办法》第三条规定的情况，向国家外汇管理局报告，收到国家外汇管理局通知后方可适用该办法模式进行外汇展业。 

8.1 境内直接投资外汇登记

8.1.1 前期费用登记

根据外汇局21号文及外汇局13号文，外国投资者为筹建外商投资企业需汇入前期费用等相关资金，应当在新设外商投资企业注册地银行办理境内直接投资前期费用登记。根据国家外汇管理局关于印发《资本项目外汇业务指引（2024年版）》的通知（汇发〔2024〕12号）（以下简称“《外汇业务指引（2024版）》”）相关规定，银行直接办理的境内直接投资前期费用登记业务审核资料及审核原则如下：

审核资料

1.书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》(一)。

2.企业通过市场监督管理部门名称自主申报相关系统申报并下载打印的《企业名称自主申报告知书》(因各省系统略有差异，本材料以实际名称为准)，按规定无需提交的除外。

3.注册资本实缴登记制企业的外国投资者拟汇入筹备资金的，还需提供有关行业主管部门的筹备批准文件或其他证明材料。

审核原则

1.外国投资者开立前期费用账户并汇入前期费用前，应先到后续设立外商投资企业所在地银行办理前期费用基本信息登记。

2.经登记的前期费用，可作为外国投资者对后续设立外商投资企业的出资。

3.对注册资本实缴登记制的企业(如非银行金融机构和类金融机构等)进行直接投资(如新设、并购等)的境外投资者，如果按规定在取得相应证照前需先行汇入筹备资金的，可以外国投资者(或筹备组)名义办理境内直接投资前期费用基本信息登记，如对境内保险机构进行直接投资的外国投资者，需提交金融监督管理部门出具的筹建批准文件等证明材料，开立前期费用账户存放相关资金(原则上划转至资本金账户前不可使用)，另有规定的从其规定。如注册资本实缴制企业后续完成相关部门审批，应按要求办理外商投资企业基本信息登记(新设、并购)，已汇入的前期费用资金后续应划转至其资本金账户。

4.境内直接投资前期费用基本信息登记生效后，前期费用出资情况等登记信息发生变化的，外国投资者可到银行办理变更登记。

8.1.2 基本信息登记

根据外汇局21号文及外汇局13号文，外商投资企业依法设立后，外国投资者以货币资金、股权、实物资产、无形资产等（含境内合法所得）向外商投资企业出资，或者收购境内企业中方股权支付对价，外商投资企业应就外国投资者出资及权益情况在新设外商投资企业注册地银行办理新设外商投资企业基本信息登记。根据《外汇业务指引（2024版）》相关规定，新设外商投资企业基本信息登记(新设、并购)业务审核资料及审核原则如下：

审核资料

一、新设外商投资企业基本信息登记

1.书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》(一)。

2.营业执照。

3.外国投资者以其境内合法所得在境内投资新设外商投资企业的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证(如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外)。企业税务备案采用电子化方式的，可由银行在网上核验相关电子化税务凭证。

4.注册资本实缴登记制的企业还需提供有关行业主管部门的批准文件或其他证明材料。

二、外国投资者并购境内企业办理外商投资企业基本信息登记

1.书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》(一)。

2.变更后的营业执照。

3.外国投资者以其境内合法所得在境内投资并购设立外商投资企业，还应提交主管税务部门出具的税务凭证(如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外)。企业税务备案采用电子化方式的，可由银行在网上核验相关电子化税务凭证。

4.注册资本实缴登记制的企业还需提供有关行业主管部门的批准文件或其他证明材料。

三、中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记(2025年1月1日前适用)

1.书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》(一)和业务登记凭证。

2.相关主管部门批复或备案文件(主管部门未出具先行回收事项批复文件的，需提交企业合作合同及企业最高权力机关出具的关于外国投资者先行回收投资的决议)。

审核原则

1.外商投资企业应在领取营业执照后及时到所属外汇分局辖内银行办理基本信息登记，取得业务登记凭证。以转股并购方式设立外商投资企业的，应将业务编号以“16”开头的业务登记凭证提供给股权出让方，用以开立资本项目结算账户，将业务编号以“14”开头的业务登记凭证提供给外商投资企业，以作为企业完成外汇登记的凭证。投资性外商投资企业以外汇资金境内再投资新设企业按照接收境内再投资基本信息登记办理，投资性外商投资企业以外汇资金与外国投资者共同出资的，被投资企业需分别办理接收境内再投资基本信息登记和新设外商投资企业基本信息登记手续，其中办理新设外商投资企业基本信息登记时，投资性外商投资企业视为中方股东登记。

2.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民(含境内机构和境内个人)持股或控制。如外国投资者被境内居民直接或间接持股或控制，银行在为该外商投资企业办理外汇登记时应在资本项目信息系统中将其标识为“返程投资”。

3.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额，跨境现汇与人民币流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。

4.外国投资者直接或间接获得企业股权的，应遵循商业原则，按公允价格进行交易。银行应对相关交易真实性、合规性进行尽职审核。

5.银行应区分外商投资企业设立时外国投资者的出资方式在资本项目信息系统中办理登记;外国投资者以其在境内合法取得的利润用于境内再投资或转增资本的，出资方式登记为利润再投资;以其在境内股权转让所得、减资所得、先行回收所得、清算所得等用于境内再投资和以所投资企业的盈余公积、资本公积、可转债和已登记外债本金及利息转增资本的，出资方式登记为非利润再投资;以保证金结汇支付资金出资的，出资方式登记为“其他”;以境内其他资本项下外汇账户原币划转的，出资方式登记为境内划转。

6.外国投资者前期费用未全部结汇的，可原币划转至资本金账户继续使用，资本项目信息系统中出资方式登记为境外汇入(含跨境人民币)。已经结汇的前期费用也可作为外国投资者的出资，出资方式登记为前期费用结汇。

7.以转股并购方式设立外商投资企业的，银行应根据出让方(原内资企业中方股东)的注册资本实缴情况办理对应外汇登记，注册资本已实缴的应办理对内实际出资转股登记，未实缴的部分应办理对内义务出资转股登记。

8.市场监督管理部门相关信息未能满足外汇登记所需信息的，银行可通过查询企业公示系统、企业提交的公司章程/合伙协议、股权转让协议等核对企业本次申请外汇登记信息。银行应根据展业原则保留已核对的证明材料。

9.新设或并购设立其他外商投资非法人机构或项目参照本项指引办理基本信息登记手续(境外机构在境内设立的代表处除外)。

8.1.3 基本信息登记变更

根据外汇局21号文及外汇局13号文，外商投资企业后续发生增资、减资、股权转让等资本变动事项的，应在外商投资企业注册地银行办理外汇登记变更手续。根据《外汇业务指引（2024版）》相关规定，外商投资企业基本信息登记变更业务审核资料及审核原则如下：

审核资料

一、外商投资企业增资、减资、股权转让等资本变动事项的登记变更

1.书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》(一)和业务登记凭证。

2.变更后的营业执照，按规定无需换发营业执照的除外。

3.外国投资者以其境内合法所得在境内投资对外商投资企业增资的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证(如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外)。企业税务备案采用电子化方式的，可由银行在网上核验相关电子化税务凭证。

4.注册资本实缴登记制的企业还需提供有关行业主管部门的批准文件或其他证明材料。

二、外商投资企业除资本变动事项外的登记变更

1.书面申请，并附业务登记凭证。

2.变更后的营业执照，按规定无需换发营业执照的除外。

三、中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记变更(2025年1月1日前适用)

1.书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》(一)和业务登记凭证。

2.相关主管部门批复或备案文件(主管部门未出具先行回收事项批复文件的，需提交企业合作合同及企业最高权力机关出具的关于外国投资者先行回收投资的决议)。

审核原则

1.外商投资企业发生基础信息变更(包括但不限于企业名称、经营范围、法人代表、地址、所在地外汇局迁移等)、投资信息变更(包括但不限于注册资本、出资方式、注册币种、投资者及投资者认缴的出资额、企业合并分立等)，应在所属外汇分局辖内银行办理基本信息登记变更手续。银行无法在资本项目信息系统中对企业相关信息进行变更处理时，可协商企业所在地外汇局办理。

2.申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制，如外国投资者被境内居民直接或间接持股或控制，银行在为该外商投资企业办理外汇登记时应在资本项目信息系统中将其标识为“返程投资”。如变更登记后境内企业的外国投资者不再直接或间接被境内居民持股或控制的，在境内居民或特殊目的公司权力机构提交相关真实性证明材料后，银行可依规定在资本项目信息系统中取消其相应返程投资标识。

3.减资变更登记时，减资所得金额(可汇出境外或境内再投资)原则上仅限于减少外国投资者实缴注册资本，不包括资本公积、盈余公积、未分配利润等其他所有者权益;减资所得用于弥补账面亏损或调减外方出资义务的，减资所得金额应设定为零;另有规定的从其规定。

4.外商投资企业发生合并后，存续企业应到所属省级分局辖内银行办理增资登记，被吸收企业应到所属省级分局辖内银行办理注销登记;若新产生一家外商投资企业的，应办理新设登记，并在备注栏内注明“合并”。外商投资企业发生分立后，存续企业应办理减资登记，分立新设的企业应办理新设登记，并在备注栏内注明“分立”，如原外商投资企业注销的，应到所属省级分局辖内银行办理注销登记。存续企业或新设企业的出资形式应选择合并分立。

5.外商投资企业股权转让业务，应遵循商业原则，按公允价格进行交易。银行应对相关交易及价格的真实性、合规性进行尽职审核。

6.外商投资企业发生减资或股权转让等变更业务时，银行应审核相关股东实缴出资情况，根据股东实缴情况办理对应实际出资变更或义务出资变更业务。

7.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额;跨境现汇与人民币流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。

8.外国投资者(股权出资人)以其持有的境内企业(股权企业A)股权对境内企业(被投资企业B)出资的，应按如下顺序办理:

首先，股权企业A所属省级分行辖内银行在查验股权企业A出资到位后，为股权企业A办理变更登记;

然后被投资企业B方可根据自身股权结构变化情况，持A企业的变更登记凭证向所属省级分行辖内银行申请办理设立登记、增资或转股变更登记手续。

9.股权变更业务涉及资金跨境收付的，外商投资企业办理外汇登记变更后，应将相应业务登记凭证提供给相应主体用以办理账户开立及资金收付款手续。

10.市场监督管理部门相关信息未能满足外汇登记所需信息的，银行可通过查询企业公示系统、企业提交的公司章程/合伙协议、股权转让协议等核对企业本次申请外汇登记信息。银行应根据展业原则保留已核对的证明材料。

11.外商投资非法人机构或项目办理变更登记参照本项指引办理(境外机构在境内设立代表处除外)。

8.1.4 基本信息登记注销

根据外汇局21号文及外汇局13号文，外商投资企业注销或转为非外商投资企业的，应在外商投资企业注册地银行办理外汇登记注销手续。根据《外汇业务指引（2024版）》相关规定，外商投资企业基本信息登记注销业务审核资料及审核原则如下：

审核资料

1.书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》(一)和业务登记凭证。

2.尚未完成市场监督管理部门公司登记注销的，提交依《公司法》、《合伙企业法》规定的清算公告，并提供已将企业债权债务清算完结，以及不存在股权(投资权益)被冻结、出质或抵押等情形的承诺书，或市场监督管理部门吊销企业营业执照的公告(证明文件)，或人民法院判决公司解散的有关证明文件;已完成公司登记注销的，提供市场监督管理部门出具的《准予注销登记通知书》。

3.注销税务登记证明，无需办理的除外。

4.会计师事务所出具的清算审计报告(因吸收合并办理注销的或无清算所得的无需提供)，或经人民法院裁决的清算结果。

审核原则

1.外商投资企业因破产、解散、营业期限届满、合并或分立等原因注销的，原则上应在发布清算公告期结束后，公司营业执照注销前到所属外汇分局辖内银行办理基本信息登记注销手续，并提供企业公告。适用一般注销程序的企业，提供清算公告报样;适用简易注销程序的企业，提供企业公示系统中无异议的企业公示页面打印页并加盖企业公章。

2.外商投资企业因外国投资者减资、转股、先行回收投资、上市公司外资股东减持股份等撤资行为转为内资企业的，应在领取变更后的营业执照之后到所在地银行办理基本信息登记变更手续，无需办理基本信息登记注销。

3.因合并或分立，原外商投资企业注销的，应在原企业办理基本信息登记注销时，在资本项目信息系统中将其“外方股东清算所得处置计划”选为“再投资”。

4.已完成营业执照注销但尚未销毁企业公章的，可正常办理基本信息登记注销。申请办理基本信息登记注销时已销毁企业印章的，应以全体股东名义或委派其中一名法人股东(受托股东)办理基本信息登记注销。留存材料应加盖全体股东公章(自然人股东签字)或受托股东印章。受托股东应提供经公证的授权委托书。

非银行金融机构(含保险公司)参照本项指引办理相关业务，另有规定的从其规定。

8.1.5 再投资登记及变更登记

根据外汇局21号文及外汇局13号文，境内外机构及个人需办理境内直接投资所涉的股权转让、境内再投资等其他相关业务的，应在外商投资企业注册地银行办理外汇登记手续。根据《外汇业务指引（2024版）》相关规定，接收境内再投资基本信息登记及变更登记业务审核资料及审核原则如下：

审核资料

1.书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》(二)。

2.被投资企业、资金接收方企业(如有)的营业执照，按规定无需提供的除外。

3.开展境内再投资的主体出具的符合现行外资准入管理规定、依法合规办理相关业务、自行承担相关法律责任并加盖单位公章的承诺函。

审核原则

1.接收境内再投资登记应在资金接收企业注册地所属省级分局辖内银行办理。

2.外商投资企业以外汇资本金或其结汇所得人民币资金开展境内股权投资的，应不违反现行外商投资准入特别管理措施(负面清单)，其境内所投项目应真实、合规，且应遵循公平合理、等价有偿、诚实信用等商业原则，相关交易价格应真实、公允。

3.境内机构接收投资性外商投资企业(包括外商投资创业投资企业、外商投资股权投资企业和商务部出具证明的外商投资性公司)以外汇支付再投资或股权转让对价的，应在所属省级分局辖内银行申请办理境内再投资基本信息登记，再开立外汇资本金账户。被投资企业需开立外汇资本金账户接收投资款，出让股权的境内机构需开立资本项目结算账户接收股权转让对价;接收以人民币形式(指直接结汇所得或结汇待支付账户内的人民币资金)支付再投资资金或股权转让对价的，无需办理接收境内再投资基本信息登记，被投资主体或出让股权的境内机构可直接以人民币账户接收再投资资金或股权转让对价。

4.境内机构接收非投资性外商投资企业的再投资资金或股权转让对价的，应在所属省级分行辖内银行申请办理境内再投资基本信息登记。以外汇支付再投资资金或股权转让对价的，被投资企业需开立外汇资本金账户接收投资款，出让股权的境内机构需开立资本项目结算账户接收股权转让对价;以人民币形式(指直接结汇所得或结汇待支付账户内的人民币资金)支付再投资资金或股权转让对价的，被投资企业需开立结汇待支付账户用于接收再投资资金，出让股权的境内机构可直接以人民币账户接收股权转让对价。

5.境内个人接收股权转让对价款的，无需办理接收境内再投资登记，也无需开立资本金账户或结汇待支付账户，投资主体可将外汇资本金结汇或以结汇待支付账户内资金直接支付股权价款。

6.被投资企业继续开展境内股权投资的，参照上述原则办理。

8.1.6 法律责任

根据外汇局21号文，境内直接投资所涉主体违反本规定的，外汇局根据《外管条例》及相关规定进行处罚。

根据外汇局37号文，境内居民或其直接、间接控制的境内企业通过虚假或构造交易汇出资金用于特殊目的公司，外汇局根据《外管条例》第三十九条进行处罚。境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《外管条例》第四十八条第（五）项进行处罚。在境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息或虚假承诺的情况下，若发生资金流出，外汇局根据《外管条例》第三十九条进行处罚；若发生资金流入或结汇，根据《外管条例》第四十一条进行处罚。境内居民与特殊目的公司相关跨境收支未按规定办理国际收支统计申报的，外汇局根据《外管条例》第四十八条第（一）项进行处罚。

条款适用情形

《外管条例》第三十九条

有违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

《外管条例》第四十一条

违反规定将外汇汇入境内的，由外汇管理机关责令改正，处违法金额30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额30%以上等值以下的罚款。

非法结汇的，由外汇管理机关责令对非法结汇资金予以回兑，处违法金额30%以下的罚款。

《外管条例》第四十八条

有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款：

（一）未按照规定进行国际收支统计申报的；

（五）违反外汇登记管理规定的；

8.2 外商投资企业外债登记

8.2.1 举借外债

根据国家发改委2022年修订后的《外债管理暂行办法》相关规定，“外债”是指境内机构对非居民承担的以外币表示的债务，外商投资企业举借的中长期外债累计发生额和短期外债余额之和应当控制在审批部门批准的项目总投资和注册资本之间的差额（以下简称“投注差”）以内。在差额范围内，外商投资企业可自行举借外债。超出差额的，须经原审批部门重新核定项目总投资。

根据《国家外汇管理局关于进一步深化改革 促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发〔2023〕28号），天津、上海、江苏、山东（含青岛）、湖北、广东（含深圳）、四川、陕西、北京、重庆、浙江（含宁波）、安徽、湖南、海南省（市）辖内符合条件的高新技术、“专精特新”和科技型中小企业，可在不超过等值1000万美元额度内自主借用外债。其他地区辖内符合条件的高新技术、“专精特新”和科技型中小企业，可在不超过等值500万美元额度内自主借用外债。

8.2.2 外债登记

根据外汇局2013年发布并于2015年修订的《外债登记管理办法》（汇发〔2013〕19号，以下简称“《外债登记办法》”）相关规定，外债登记是指债务人按规定借用外债后，应按照规定方式向所在地外汇局登记或报送外债的签约、提款、偿还和结售汇等信息。外债登记与账户、资金管理的具体要求如下：

事项要求

外债登记方式

债务人为财政部门、银行以外的其他境内债务人（以下简称非银行债务人），应在规定时间内到所在地外汇局办理外债签约逐笔登记或备案手续。

（根据外汇局上海分局于2023年2月发布的最新政策，银行直接办理非金融企业外债签约登记试点区域由临港新片区扩大至浦东新区）

外债签约变更登记

外债借款合同发生变更时，债务人应按照规定到外汇局办理外债签约变更登记。

外债注销登记

外债未偿余额为零且债务人不再发生提款时，债务人应按照规定到外汇局办理外债注销登记手续。

资金收付备案

对于不通过境内银行办理资金收付的，非银行债务人在发生外债提款额、还本付息额和未偿余额变动后，持相关证明材料到所在地外汇局办理备案手续。

外债账户开立

非银行债务人在办理外债签约登记后，可直接向境内银行申请开立外债账户。

资金结汇

外商投资企业借用的外债资金可以结汇使用。

资金用途

债务人借款合同中约定的外债资金用途应当符合外汇管理规定。短期外债原则上只能用于流动资金，不得用于固定资产投资等中长期用途。

8.2.3 法律责任

根据《外债登记办法》规定，违反下列有关规定可能承担相应的法律责任：

适用情形/法律责任/条款

有擅自对外借款或在境外发行债券等违反外债管理行为的由外汇管理机关给予警告，处违法金额30%以下的罚款。

《外管条例》第四十三条

违反规定，擅自改变外债或外债结汇资金用途的由外汇管理机关责令改正，没收违法所得，处违法金额30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额30%以上等值以下的罚款。

《外管条例》第四十四条

有下列情形之一的：

（一）未按照规定进行涉及外债国际收支申报的；

（二）未按照规定报送外债统计报表等资料的；

（三）未按照规定提交外债业务有效单证或者提交的单证不真实的；

（四）违反外债账户管理规定的；

（五）违反外债登记管理规定的。

由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款。

《外管条例》第四十八条

8.3 资金入账及汇付

根据《外汇业务指引（2024版）》，外商投资所涉及的资金汇付手续包括外国投资者的出资入账登记，各类外汇账户的开立、入账及使用，外国投资者撤资资金的汇出以及外商投资利润汇出等手续，相关主体需向银行提交《业务登记凭证》等相关资料办理相应的手续，本指引不作进一步展开，详细情况建议以办理相关手续的银行及外汇局的具体要求为准。

8.3.1 出资入账登记

根据《外汇业务指引（2024版）》，收款银行在收到外国投资者境外汇入、境内划转资本金(不含境内再投资资金)办理资金入账后，应督促标的企业尽快提交货币出资入账登记申请，并及时通过资本项目信息系统办理货币出资入账登记。资金汇入时境内银行收取的手续费可视为外国投资者出资，办理出资入账登记。办理出资入账登记需提交《境内直接投资货币出资入账登记申请表》及《业务登记凭证》等材料。

8.3.2 账户开立、入账和使用

前期费用外汇账户、外汇资本金账户、资产变现账户等外汇账户的开立、入账和使用，需根据《外汇业务指引（2024版）》提交《业务登记凭证》及其他相应的材料。外汇资本金账户及资产变现账户的开立等手续如下：

外汇资本金账户

审核资料

1.书面申请，并附业务登记凭证。

2.资本项目信息系统银行端中打印的资本金流入控制信息表。

审核原则

(账户开立)

1.可在不同银行开立多个外汇资本金账户。在企业注册地所属省级分局所辖以外的地区开户应遵循实需原则:如企业资金集中管理需要、异地经营业务需要等。企业应在书面申请中陈述异地开户原因，银行为异地企业开户前，应落实展业要求，并确认企业在资本系统中不存在管控信息。开户后，账户内资金使用时严格遵守资金使用相关要求。

2.账户应以外商投资企业、接收境内外汇再投资主体开立。银行应区分接收外汇资金的不同性质，分别开立外汇资本金账户并在报送账户数据时填写相应业务编号。

3.账户收入范围:

外国投资者境外汇入外汇资本金或认缴出资(含境外机构/个人境内外汇账户、离岸账户及自由贸易账户的外汇出资)，保证金专用账户划入的外汇资本金或认缴出资;

资本金账户、资本项目结算账户划入的境内再投资项下新设或增资资金;

本账户合规划出后划回的资金，同名资本金账户划入资金，因交易撤销退回的资金，利息收入及经外汇局(银行)登记或外汇局核准的其他收入。

账户支出范围:

经营范围内结汇支出;

结汇划入结汇待支付账户;

境内原币划转至保证金专用账户、外汇资本金账户、资本项目结算账户、境外放款专用账户、国内资金主账户、国内外汇贷款专用账户;

因外国投资者减资、撤资汇出;

境内划转至公司其他外汇账户;

为境外机构代扣代缴境内税费;

经常项目对外支付；

经外汇局(银行)登记或外汇局核准的其他资本项目支出。

资本项目结算账户

审核资料

1.业务登记凭证。

2.资本项目信息系统银行端中打印的额度控制信息表。

审核原则

(账户开立)

1.开户主体可在不同银行开立多个资本项目结算账户。在企业注册地所属省级分局所辖以外地区的银行开户应遵循实需原则:如资金集中管理需要、异地经营业务需要等。企业应在书面申请中陈述异地开户原因，银行为异地企业开户前，应落实展业要求，并确认企业在资本系统中不存在管控信息。开户后，账户内资金使用时严格遵守资金使用相关要求。

2.账户应以境内股权出让方、境外投资主体发生减资、转股、清算等资本项目变动收入的境内投资主体、境内环境权益出让方或境外上市的境内企业名义开立。对于直接投资项下资产变现资金及境外上市项下资金，银行应根据资本项目信息系统股权转让流入控制信息表为其办理账户开立。对于环境权益交易项下资金，银行应根据相关环境权益交易真实性材料为其办理账户开立。银行应区分接收外汇资金的不同性质，分别开立资本项目结算账户，相同资金性质可共用一个资本项目结算账户。

3.账户收入范围:

境内股权出让方(含机构和个人)接收外国投资者汇入的股权转让对价外汇资金(含境外机构/个人境内外汇账户、离岸账户及自由贸易账户的外汇出资);

外国投资者通过保证金专用账户划入的股权转让对价外汇资金;

境内股权出让方接收外商投资企业支付的境内再投资股权转让对价资金;

环境权益交易项下外汇收入;

同名资本项目结算账户划入的资金;

境外投资主体发生减资、转股、清算等资本项目变动收入;

境外上市募集资金汇回;

以自有外汇、人民币购汇划入的用于回购境外股份的外汇资金;

回购境外股份剩余资金调回的外汇资金;

境内国有股东减持收入调回的外汇资金;

从境外证券市场退市调回的外汇资金;

境外上市相关的其他外汇收入;

本账户合规划出后划回的资金，因交易撤销原币退汇的资金，利息收入，及经外汇局(银行)登记或外汇局核准的其他收入。本账户结汇后划出的资金，因交易撤销等原因需退回的，可划入同名人民币结算户，不得购汇回资本项目结算账户。

4.账户支出范围:

直接在银行办理结汇使用;

按规定境内原币划转至各类外汇账户(资本项目结算账户、国内外汇贷款专户、国内资金主账户、QDII境内托管账户，同名经常项目结算账户、境外放款专用账户、外债专户、外债转贷款专户、居民境外证券与衍生品账户、境内外投资者B股交易结算资金账户、非银行金融机构自有外汇资金账户，非同名外汇资本金账户、保证金专用账户、非银行金融机构客户资金账户);

按规定进行的经常项目项下和资本项目项下的支出;

汇往境外用于境外上市企业回购;

代境内国有股东将国有股份减持收入划转社保基金;

境外上市相关的其他支出;

经外汇局(银行)登记或外汇局核准的其他支出。

8.3.3 撤资所得资金汇出

审核资料

一、外国投资者清算、减资所得资金汇出

1.业务登记凭证。

2.资本项目信息系统银行端打印的减资或清算流出控制信息表。

二、外国投资者境内出让股权所得资金汇出

1.业务登记凭证。

2.资本项目信息系统银行端打印的股权转让流出控制信息表。

3.主管税务部门出具的税务凭证原件(如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外)，企业税务备案采用电子化方式的，可由银行在网上核验相关电子化税务凭证。

三、外国投资者先行回收投资资金汇出

1.业务登记凭证。

2.资本项目信息系统银行端打印的先行回收投资流出控制信息表。

审核原则

一、外国投资者清算、减资所得资金汇出

1.银行应根据减资或清算流出控制信息表为申请主体办理资金汇出。银行或外汇局在备注栏中进行备注的，汇款银行应同时结合备注内容办理。

2.企业申请在注册地所属省级分局所辖地区以外的银行汇出资金的，应遵循实需原则:如资金集中管理需要、异地经营业务需要等。企业应在书面申请中陈述异地汇出原因，银行为异地企业汇出资金前，应落实展业要求，并确认企业在资本系统中不存在管控信息。

3.银行应在业务办理后及时报送收支信息。

二、外国投资者境内出让股权所得资金汇出

1.银行应根据股权转让流出控制信息表为申请主体办理资金汇出。外汇局或银行在备注栏中进行备注的，汇款银行应结合备注内容办理。

2.企业申请在注册地所属省级分局所辖地区以外的银行汇出资金的，应遵循实需原则:如资金集中管理需要、异地经营业务需要等。企业应在书面申请中陈述异地汇出原因，银行为异地企业汇出资金前，应落实展业要求，并确认企业在资本系统中不存在管控信息。

3.银行应对相关交易的真实性、合规性进行尽职审核。

3.银行应在业务办理后及时报送收支信息。

4.银行完成业务办理后，可自主在税务主管部门出具的税务凭证原件(如纸质《服务贸易等项目对外支付税务备案表》)上签注业务种类、金额、日期并加盖银行业务章，留存有签注字样并加盖业务专用章的复印件。企业税务备案采用电子化方式的，银行应在网上核验相关电子化税务凭证。

三、外国投资者先行回收投资资金汇出

1.银行应根据先行回收投资流出控制信息表为申请主体办理资金汇出。银行或外汇局在备注栏中进行备注的，汇款银行应结合备注内容办理。

2.企业申请在注册地所属省级分局所辖地区以外的银行汇出资金的，应遵循实需原则:如资金集中管理需要、异地经营业务需要等。企业应在书面申请中陈述异地汇出原因，银行为异地企业汇出资金前，应落实展业要求，并确认企业在资本系统中不存在管控信息。

3.银行应在业务办理后及时完成国际收支申报。

8.3.4 利润汇出（不含银行、保险机构）

审核资料

1.书面申请。

2.与本次利润汇出相关的股东会或董事会利润分配决议(或合伙人利润分配决议)。

3.企业自身经审计的财务报表。

4.主管税务部门出具的税务凭证(如纸质或电子《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外)。

审核原则

1.企业应按公司法和外商投资等有关法律法规弥补以前年度亏损。银行在审核过程中，应注意以往年度是否存在亏损并在财务报表中体现弥补情况。企业的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依规提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损;企业弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按规定分配;在企业弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还企业。

2.企业当期实现的净利润，加上年初未分配利润(或减去年初未弥补亏损)和其他转入后的余额，为可供分配的利润。(一般体现在财务报告中的“未分配利润”期末数)，可供分配的利润在依法合规分配后可汇出。“应付股利”为已分配未汇出利润，最近一期财务报告中的“应付股利”期末数中归属为外方的部分一般为企业可汇出利润金额。

3.企业分配利润应符合税务等相关主管部门的规定。银行完成业务办理后，可自主在税务主管部门出具的税务凭证原件(如纸质《服务贸易等项目对外支付税务备案表》)上签注业务种类、金额、日期并加盖银行业务专用章，留存有签注字样并加盖业务专用章的复印件。企业税务备案采用电子化方式的，银行应在网上核验相关电子化税务凭证。

4.银行在为企业办理利润汇出业务的同时，应通过适当方式查看企业是否已完成FDI多报合一年报登记及其申报数据是否存在问题。对于企业未按时完成FDI多报合一年报登记的，应提示企业尽快完成;对于企业FDI多报合一年报登记数据有误的，应提示企业尽快完成数据更正。

8.4 境内直接投资存量权益登记

根据外汇局13号文、《市场监管总局商务部外汇局关于做好年报“多报合一”改革有关工作的通知》（商市监信〔2019〕238号）等规定，外商投资企业（FDI）应于每年6月30日前完成年度数据申报。以2023年度数据申报要求为例，具体如下：

事项要求

报送主体

境内直接投资存量权益登记（FDI存量权益登记）参加对象为2023年12月31日前设立的外商投资企业。

报送时间

FDI存量权益登记截至2024年6月30日。

报送方式

2020年1月1日起，外商投资企业（机构）应按照《外商投资法》相关规定，统一通过市场监督管理部门的企业公示系统（www.gsxt.gov.cn）报送年报数据（工商年检），相关数据共享至外汇局数据系统。

注意事项

未按要求报送“多报合一”数据的外商投资企业（机构），将根据《企业信息公示暂行条例》（国务院令第654号）、《企业经营异常名录暂行管理办法》（原工商行政管理总局令第68号）等法规，由市场监督管理部门列入经营异常名录。2024年7月1日后，补报或更正2023年度“多报合一”年报，应向商务部门申请，并通过外商投资信息报告管理系统（wzxxbg.mofcom.gov.cn）办理。

8.5 违反外汇管理违规案例

案例名称

基本情况

金石包装（嘉兴）有限公司逃汇案

2010年12月至2016年11月，金石包装（嘉兴）有限公司办理外汇登记未如实披露返程投资企业实际控制人信息，并违规汇出利润290.12万美元。该行为违反《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资管理有关问题的通知》第十五条，构成逃汇行为。根据《外汇管理条例》第三十九条，处以罚款95万元人民币。

博采林电子科技（深圳）有限公司逃汇案

2015年3月至2017年1月，博采林电子科技（深圳）有限公司办理外汇登记未如实披露返程投资企业实际控制人信息，并违规汇出利润318.82万美元。该行为违反《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》第十五条，构成逃汇行为。根据《外汇管理条例》第三十九条，处以罚款104.70万元人民币。

连云港裕农农业科技有限公司非法结汇案

2015年7月至9月，江苏连云港裕农农业科技有限公司构造虚假合同办理资本金汇入并结汇489万美元。该行为违反《外汇管理条例》第二十三条和《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》第九条，构成非法结汇行为。根据《外汇管理条例》第四十一条，处以罚款98万元人民币。

如皋诚阳农业科技有限公司非法结汇案

2016年6月28日，江苏如皋诚阳农业科技有限公司构造虚假合同办理资本金汇入并结汇280万美元。

该行为违反《外汇管理条例》第二十三条和《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》第九条，构成非法结汇行为。根据《外汇管理条例》第四十一条，处以罚款40万元人民币。

南通市通州区硕青机械有限公司非法结汇案

2017年3月至4月，江苏南通市通州区硕青机械有限公司构造虚假合同办理资本金汇入并结汇800万美元。该行为违反《外汇管理条例》第二十三条和《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》第九条，构成非法结汇行为。根据《外汇管理条例》第四十一条，处以罚款110万元人民币。