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ＳＰＡＣ上市即“特殊目的并购公司”上市一、什么是ＳＰＡＣ？  ＳＰＡＣ上市即“特殊目的并购公司”上市，是美国和伦敦资本市场特有的一种上市形式，通常由知名投资人或企业家牵头成立。ＳＰＡＣ公司只有现金，不需要实际经营业务，只需在上市后的２４个月内并购一家优质的企业（目标公司），目标公司与ＳＰＡＣ公司即可通过吸收合并上市，同时获得ＳＰＡＣ公司的现金。过去１０年间，一共有超过３００家优质企业透过ＳＰＡＣ在主板上市，融资规模超过１０００亿美元。 ２０２０年，有２４８个ＳＰＡＣ完成上市，年度融资规模超８３０亿 美元，２０２１年一季度还未结束，已经有２７６个ＳＰＡＣ完成上市，融资规模超８９８亿美元，超过２０２０年全年，上市数及总融资额均破历史新高。 二、ＳＰＡＣ上市模式的特点 ＳＰＡＣ管理层通过成立一家特殊目的收购公司，通过首次公开募股筹集资金，收购另一家公司。在首次公开募股（ＩＰＯ）时，ＳＰＡＣ没有现有的业务运营，甚至没有明确收购目标。ＳＰＡＣ的投资者范围包括美国大型共同基金、知名私募股权基金、保险公司到普通散户投资人。ＳＰＡＣ有一到两年时间完成收购，否则必须将资金返还给投资者。 ＳＰＡＣ通常由具有特定行业或商业部门专业知识的投资者或保荐人组成，目的是在该领域寻求交易。在创建ＳＰＡＣ时，创始人有时会至少想到一个收购目标，但他们没有确定该目标，以避免在ＩＰＯ过程中出现大量披露。这也是为什么他们被称为＂空白支票公司＂。ＩＰＯ投资者不知道他们最终将投资什么公司。ＳＰＡＣ在首次公开募股中筹集的资金被放在一个有息信托账户。这些资金不能支付，除非完成收购或返回资金给投资者。如果ＳＰＡＣ被清算，ＳＰＡＣ通常有两年时间内完成交易或面临清算。在某些情况下，从信托获得部分利息可用作 ＳＰＡＣ的风险资本。收购后，ＳＰＡＣ通常在一家大型证券交易所上市。数据显示，美国过去十年，一共有２００多家ＳＰＡＣ公司成立，有两家没有完成并购进入清算程序。因此，ＳＰＡＣ公司完成并购，实现上市正常运营的比率占９９％左右。 ＳＰＡＣ的管理层一般不领取工资，在管理ＳＰＡＣ的一到两年过程中，管理层的薪酬来自于ＳＰＡＣ成功并购后的奖励汗水股（Ｓｗｅａｔ ｅｑｕｉｔｙ）。因此，管理层和股东利益高度一致，只有做成并购才有收益。由于ＳＰＡＣ公司在并购后赞助人和管理层一般获得新公司股权的２０％左右，这个激励机制非常类似与对冲基金或者ＰＥ基金的２０％业绩分成。华尔街很多人认为ＳＰＡＣ可以理解为对冲基金２．０升级版。 三、ＳＰＡＣ上市流程
四、ＳＰＡＣ上市的优势 相较于传统ＩＰＯ，ＳＰＡＣ上市模式具有时间快速、费用少、流程简单、融资有保证等特点，对投资者和目标公司来说都具有较大优势。 ＳＰＡＣ是区别于传统“ＩＰＯ上市”和“借壳上市”的第三种上市方式。其创新之处在于，不是买壳上市，而是先行造壳、募集资金，然后再进行并购，最终使并购对象成为上市公司。 五、与ＩＰＯ相比，ＳＰＡＣ的区别主要在于： 通过传统ＩＰＯ方式上市，需要完成选择中介机构、向证监会和交易所提交资料、路演定价等流程。 通过ＳＰＡＣ的方式上市，目标公司只需与已上市主体合并，即可完成上市。
六、港交所首季ＩＰＯ创历史新高 最快６月启动ＳＰＡＣ咨询 在中概股二次上市热潮的带动下，香港ＩＰＯ市场首季创下开门红。 数据显示，今年第一季度，港交所共有３２只新股上市，集资金额达到１３２８亿港元，同比激增８４２％，创下历史新高。其中，百度、Ｂ站、快手这三只超大型新股贡献了同期近７０％的融资总额。 德勤全国上市业务组华南区主管合伙人刘志健４月７日向记者表示，今年第一季度，港股新经济新股的上市数量及融资金额均有大幅增长，期内共有１３只新股在港交所上市，融资金额达到１１７２亿港元，同比分别飙升２２５％、３４５２％。 由于港股ＩＰＯ市场气氛热烈，新上市公司的发行价格也水涨船高。根据德勤的统计数据显示，今年第一季度，接近３０％的新股上市市盈率达到１０－２０倍，并有３５％的新股以２０倍以上的市盈率上市，明显高于去年同期的１１％。以４０倍以上市盈率上市的新股比例期内达到１３％，而去年同期则无任何新股可以达到４０倍以上的市盈率。 在中概股上市热潮的带动下，香港ＩＰＯ市场首季创下开门红。 中概股回归加速 在全球各国继续推行的货币或经济宽松政策令大量资金寻求高回报的背景下，德勤中国华南区主管合伙人欧振兴预测：“今年香港新股市场将有１２０－１３０宗ＩＰＯ，融资金额有望突破２０１０年接近４５００亿港元的水平。将有超过１０只中概股回归港股进行第二上市，集资金额超过１０００亿港元，并有４－５家大型新经济公司来港上市，每只新股的融资金额至少为１００亿港元。” 刘志健指出，今年第一季度的新股上市热潮中，在公开发售阶段投资者的风格出现明显转变，“由以往追捧及超卖小型消费零售及房地产新股，转向目前大力投资不同概念、板块的新经济板块。整体的新股认购市场反应好于去年同期。” 今年第一季度，所有的港股ＩＰＯ获得超额认购，其中９１％的新股获得２０倍以上的超额认购。其中，诺辉健康的ＩＰＯ发行获得４１３３倍的超额认购。在新股认购热潮推动下，新股上市的首日股价表现亦不俗。数据显示，今年第一季度，主板新股的首日平均回报率约为２５％，而去年同期仅为４％。 然而，欧振兴表示，由于疫情带动，线上交易飙升，带动新经济股票，投资者对这类趋之若鹜，“然而随着投资者慢慢成熟，更理解企业的长线发展模式是否有持续性，公司业绩公布后与预期有些落差，导致部分投资者可能选择调整投资组合，因此一些新经济股票的估值开始回归理性。” 同时，港交所近期推出咨询，有望进一步放宽对非新经济公司二次上市的条件。对此，他表示，对于海外上市的中概股公司而言，除了估值水平以外，包括扩阔投资者基础及交易风险，特别是面对地缘政治风险影响，香港作为流动性较强的市场，对中概股减低监管风险仍有很大的吸引力。 中金报告指出，自２０１８年港交所修改上市制度以来，已有１３只在美上市的中概股在港交所完成了第二上市，且节奏上还在不断加速。同时，已有相当部分的股份转换到港股交易，香港部分交易市值为１．３１万亿港元，占整体市值的１６．６％。因此，带头和聚集效应强化港股市场作为新经济桥头堡和国际金融中心地位。 ＳＰＡＣ热潮涌起 特殊目的收购公司（Ｓｐｅｃｉａｌ Ｐｕｒｐｏｓｅ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ Ｃｏｍｐａｎｙ，ＳＰＡＣ）近年大行其道，香港不少富豪也有参与，继香港首富李嘉诚后，新世界执行副主席兼行政总裁郑志刚通过组建ＳＰＡＣ，此前正式向美国纳斯达克递交上市申请，集资３亿美元。 欧振兴向２１世纪经济报道记者表示：“ＳＰＡＣ兴起主要是受惠市场资金非常充裕，令投资者寻求更高回报，目前多国正考虑容许ＳＰＡＣ上市，随着愈来愈多投资者更加成熟，接受不同的上市方式，相信香港作为全球主要金融中心之一，应给予市场更多选择，但要做好投资者保障。” ＳＰＡＣ是指在首次公开募股时没有任何运营历史的公司，其筹集资金的唯一目的是进行企业合并。其目的是企业欲以较低成本和较短时间在市场募集资金，在上市流程上，ＳＰＡＣ是由投资机构成立没有业务的“空壳公司”，然后透过ＩＰＯ募集资金，再寻找尚未上市的公司进行并购，其后则能省却ＩＰＯ程序，立刻上市。 数据显示，美国去年有４９４只新股，ＳＰＡＣ达２４８间，占比约一半，集资金额达８３０亿美元，占整体集资规模４７％。今年ＳＰＡＣ上市热潮持续升温，２０２１年第一季ＳＰＡＣ上市已募集近９５０亿美元，超过去年的纪录，且占今年ＩＰＯ总规模的７０％。在亚洲区内，韩国及马来西亚已容许ＳＰＡＣ上市，新加坡及中国香港亦有意研究机制。 欧振兴表示，港股市场的投资者组成中包括２０％零售客户，因此需要考虑投资者保护，取得平衡，而美国市场９５％的投资者为机构投资者，包括一些长线的基金。 港交所或于６月启动咨询 香港财政司司长陈茂波今年３月初已要求港交所及监管机构，研究推动ＳＰＡＣ在香港上市，并提出一个适合香港市场的框架。市场人士指出，港交所最快将于今年６月向公众咨询ＳＰＡＣ上市机制，预计年底前将有首只ＳＰＡＣ上市。 港交所上市主管陈翊庭此前向媒体表示，交易所正探讨引入ＳＰＡＣ上市方式，但市场对此有不同意见，交易所在研究新产品或政策时，会充分考虑所有事情，包括机制带来的机遇，以及会否引申其他市场问题。她强调，引入ＳＰＡＣ并不是“比速度”，港交所现时的研究方向，包括如何应对当中顾虑，以及设计保障投资者措施等，会适时咨询市场。 事实上，港交所曾于２０１５年起打击壳股活动，并于２０１７年修订《上市条例》，收紧“反收购活动”监管，限制公司转手后，买方不可于３６个月内出售原有业务。港交所也要求公司有足够资产及业务运作，两项兼备才可维持上市地位。而ＳＰＡＣ作为纯现金公司，集资挂牌后才寻找目标收购企业。 然而，国信证券认为，港交所引进ＳＰＡＣ制度具有一定的战略意义，因港交所要与全球的交易所继续竞争，在未来要吸引全球资金和全球优质企业，而ＳＰＡＣ制度可能是一个潜在的突破口，可以帮助集团提前捆绑专业的资产管理人，为集团未来的全球化战略打好基础。 同时，时隔１１年后，新交所再次推出ＳＰＡＣ咨询。３月３１日，新交所发布了有关拟议的ＳＰＡＣ上市框架的咨询文件，正式展开为期一个月的咨询。 根据２１世纪经济报道记者查阅咨询文件显示，新交所要求相关公司ＩＰＯ时至少有３亿新元市值，并且至少２５％已发行股票由至少５００个公众股东持有；ＩＰＯ价格每股至少１０新元；至少９０％的ＩＰＯ筹得资金必须接受第三方托管以待收购目标公司时使用，且受托管的资金将按股权比例返还给对并购投反对票的股东或在ＳＰＡＣ清盘时还给股东；以及任何在ＳＰＡＣ上市时与普通股一起发行的凭单（或可转换证券），不得剥离普通股以在新交所交易。 七、估值３５０亿美元 Ｇｒａｂ将通过ＳＰＡＣ赴美上市 ４月７日消息，据外媒报道，Ｇｒａｂ将与Ａｌｔｉｍｅｔｅｒ Ｃａｐｉｔａｌ旗下特殊目的收购公司（ＳＰＡＣ）合并上市。报道称，Ｇｒａｂ的估值在３５０亿美元左右。 不久前，Ｇｒａｂ刚刚完成了一笔２０亿美元的融资。在去年，Ｇｒａｂ还宣布扩大在支付和金融领域方面的投入，上线小额投资、贷款、医疗保险等一系列服务内容。随后还传出过Ｇｒａｂ与Ｇｏｊｅｋ正谈判整合的消息。 正如Ｕｂｅｒ等先行者一样，Ｇｒａｂ也正在布局空中飞行市场。据报道，德国航空初创公司Ｖｏｌｏｃｏｐｔｅｒ正在与Ｇｒａｂ探讨空中出租车服务开放城市和具体路线等问题，未来还将进行飞行测试。 在出行领域完成了多方面布局后，Ｇｒａｂ终于要走上上市的道路，这也是东南亚市场今年首个要上市的项目。 八、美国证监会官员对ＳＰＡＣ上市热潮发出警告 美股研究社消息，美港电讯ＡＰＰ ８日讯，美国证券交易委员会（ＳＥＣ）的一位官员警告称，特殊目的收购公司（ＳＰＡＣ）存在“一些重大但尚未发现的”问题。此前报道称，ＳＥＣ已开始对华尔街的空头支票公司收购狂潮展开调查，并寻求有关承销商如何管理相关风险的信息。消息人士称，ＳＥＣ致函华尔街银行，要求他们提供其ＳＰＡＣ交易的信息。 ＳＥＣ上个月就对名人支持的ＳＰＡＣ发出警告，敦促投资者三思而后行。ＳＥＣ在其网站上发布的投资者警告中表示：名人和其他人一样，可能会被引诱参与风险投资，或者可能更能承受损失的风险。不要因为好莱坞演员、职业运动员和著名音乐家的代言而购买ＳＰＡＣ股票。 |
